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企业管治报告

本公司一贯的目标是努力提升企业价值,确保公司的长期持续发展,为股东带来良好的回报。为此,公司秉承诚信、透明、公开、高效的企业管治原则,采纳了一套完善的企业管治架构和措施,并针对优良企业管治政策措施所涉及的主要相关方:股东、董事会及其委员会、管理层及员工、内部审计、外聘核数师和其他利益相关方(包括客户、社群、同业者、监管机构等),逐步建立完善一系列政策体系、内控制度以及管理机制和流程。

此外,作为一家在香港和纽约两地上市的公司,本企业管治报告亦对本公司企业管治制度与美国公司应遵循的纽约交易所上市规则有关企业管治规定的主要差异作出披露。

本公司由董事会负责履行企业管治职能并制订职权范围书、企业管治原则和架构。截至2019年12月31日止财政年度期间内,本公司已全面遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》内的所有守则条文,但以下事项除外:

(i) 本公司与所有董事(包括独立非执行董事)均无订立特定服务年期的服务合约。本公司所有董事每三年于股东周年大会(「股东周年大会」)上轮值告退及重选,所有被委任的董事在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举;及

(ii) 李跃先生已辞任本公司执行董事兼首席执行官的职位,自2019年10月11日起生效,随后首席执行官的职位一直空缺。

本公司按照《企业管治守则》的各项原则严格规范董事会、各委员会以及公司内部的职能工作流程。中国移动遵守或超越《企业管治守则》原则的主要范畴载列如下:

  • 公司董事会超过三分之一人数(于2019年12月31日,7位董事中占4位)为独立非执行董事。
  • 披露董事所持有的权益,确认其遵守《香港上市规则》附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(「标准守则」)。
  • 各委员会的职权范围和成员名单载于公司网站和香港交易所网站。
  • 所有董事委员会成员均为独立非执行董事,并且具备商业管理、会计及财务管理、法律及监管、人工智能及科研等专业资格和/或专长。
  • 每年为董事和管理人员安排合适的培训。
  • 董事每年披露其所担任职位的公众公司或组织的情况。
  • 连续十三年同步出版年报和《可持续发展报告》,提供有关环境、社会及管治方面的表现,在多方面超越了上市规则附录27《环境、社会及管治报告指引》的要求。
  • 就股东周年大会发出超过20个工作日的通知。
  • 公司主要执行人员和主要财务人员每年向美国证券交易委员会(「美国证交会」)提交声明,管理层亦每年向公司提交声明,作出个人承担、确认已遵守一系列主要的风险管理和内控制度。
  • 审核委员会每年对公司风险管理及内控系统的有效性进行评估,并公布评估结果。
  • 公司及其运营子公司设有内审部,对公司及子公司各业务单位开展独立的内部审计工作。

本公司在香港注册成立,由所有股东拥有。最终控股股东是中国移动通信集团有限公司(前称为「中国移动通信集团公司」)。于2019年12月31日,该公司间接持有本公司约72.72%的已发行总股数,余下约27.28%由公众人士持有。2019 年,本公司之《组织章程细则》(「章程」)无任何变动,其全文已载于公司和香港交易所的披露易网站。

股东权利

依据本公司章程及《公司条例》(香港法例第622章)(以下简称「香港公司条例」)规定,持有要求所须投票权利的股东可:(1)于股东周年大会上请求动议决议;(2)请求召开股东特别大会(「股东特别大会」);(3)建议于股东大会选举退任董事以外的其他人士为本公司董事。上述有关股东权利的详细要求和程序已在公司网站登载。

股东可以书面向董事会提出查询,递交至本公司位于香港皇后大道中99号中环中心60楼的注册办事处(「注册办事处」),交公司秘书收,并提供足够的联系资料,以便有关查询可获适当处理。另外,股东也可以在股东周年大会的股东提问环节向公司提出意见和建议。

I. 于股东周年大会请求动议决议
本公司每年举行一次股东大会,作为其股东周年大会。股东周年大会通常于五月举行。根据《香港公司条例》第615条规定,于于股东周年大会动议决议的请求可由下列股东提交:

(i) 如属须就决议发出通知的请求书,在股东周年大会举行日期前至少六个星期;或

(ii) (如在上述时间之后送抵本公司的话)该股东周年大会的通知发出之时。

请求书须陈述决议之内容,并须经全体请求人签字,递交至本公司的注册办事处,交公司秘书收:

(i) 如属须就决议发出通知的请求书,在股东周年大会举行日期前至少六个星期;或

(ii) (如在上述时间之后送抵本公司的话)在股东周年大会的通知发出之时。

II. 请求召开股东特别大会
任何持有不少于本公司已缴足股本二十分之一(1/20)且有权在本公司股东大会上表决的该等股东,可根据《香港公司条例》第566至568条要求董事会召开股东特别大会,并在有关请求书上注明会议的目的,由请求人签署,递交至本公司注册办事处,交公司秘书收。

III. 在股东大会上建议选举退任董事以外的其他人士为董事
若股东希望在股东大会上建议选举退任董事以外的其他人士为董事,必须将一份关于该事项的书面通知递交至本公司注册办事处,并交公司秘书收。该书面通知须述明该建议董事人选的全名,并包括该人士按照《香港上市规则》第13.51(2)条要求的详细履历,且须经该股东签字。一份经由该建议董事人选签署的表明其愿意出任董事之意向的书面通知亦须递交至本公司。递交上述书面通知的期限不得少于7天,而该期限的起始日期不得早于股东大会通知寄发日期,且截止日期不得晚于股东大会召开日期前7天。

要求公司就建议的决议案有关事项向股东发出股东通函或在股东大会上提呈关于其他事宜的决议案,须遵守《香港公司条例》第580条所载的规定及程序。

股东价值与沟通

本公司一贯的原则就是努力创造价值,为股东带来良好回报。本公司相信,本公司同业领先的盈利水准和健康的现金流产生能力,将对未来发展提供充足支援,同时为股东创造更大价值。

财政年度   每股
基本股息
(港币)
每股
特别股息
(港币)
每股
总股息
(港币)
2019 末期1
中期
1,723
1.527

3.250
2018 末期
中期
1.391
1.826

3.217
2017 末期
中期
1.582
1.623

3.2002
6.405
2016 末期
中期
1.243
1.489

2.732
2015 末期
中期
1.196
1.525

2.721

为确保本公司与股东之间的有效沟通,本公司已制定股东通讯政策,并定期检讨以确保其成效。本公司设有「投资者关系部」,专门负责向股东及投资人士提供所需资讯、资料和服务,与股东及投资人士和其他资本市场参与人士保持积极的沟通,令股东及投资人士充分了解公司运营和发展状况。

我们通过多个正式渠道向股东报告公司的表现和业务情况,尤其是年报和中报。在按照有关监管规定公布中期业绩、全年业绩或重大交易时,公司一般都会安排进行投资分析师会议、新闻发布会和投资者电话会议等,向股东、投资者和公众阐释有关业绩和重大交易,聆听他们的意见并解答他们的提问。除此之外,公司主动按季度披露未经审核的若干主要营运及财务数据,并在公司网站按月份公布每月净增客户数,适时为股东、投资者和公众人士提供额外资料, 便利他们了解本集团的经营情况,并提高本集团的透明度。

公司与投资者保持密切沟通,通过投行会议、一对一会面、电话会议等多种形式与投资者进行交流互动,及时向资本市场传递公司经营状况。2019年内共参与投资者大会21场、日常投资者会面132次,共会见投资者1147人次。本公司将继续努力提升投资者关系工作。

公司十分重视股东周年大会,重视公司董事和股东之间的相互沟通,因而在每年的股东周年大会上,董事都致力于就股东的提问进行详细的回答和说明。本公司于2019年5月22日在香港九龙尖沙咀梳士巴利道18号香港洲际酒店宴会厅召开股东周年大会。以下为会议讨论的主要事项及相关决议案所获赞成票数的比率:

  1. 省览及考虑截至2018年12月31日止年度之经审核财务报表、董事会报告书及核数师报告书(赞成票比率为99.9942%);
  2. 宣布派发截至2018年12月31日止年度末期股息(赞成票比率为99.9983%);
  3. 重选杨杰先生及董昕先生连任为执行董事(赞成票比率为98.8479%和99.0505%);
  4. 重选郑慕智博士及杨强博士连任为独立非执行董事(赞成票比率为85.5337%和99.7497%);
  5. 重新委聘罗兵咸永道会计师事务所、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本集团的核数师,分别负责香港财务报告及美国财务报告事宜,并授权本公司董事厘定其酬金(赞成票比率为99.7631%);
  6. 一般性授权本公司董事购回不超过本公司现有已发行股份数目的10%之股份(赞成票比率为99.9478%);
  7. 一般性授权本公司董事配发、发行及处理不超过本公司现有已发行股份数目的20%之额外股份(赞成票比率为83.1135%);
  8. 按被购回股份之数目扩大授予本公司董事配发、发行及处理股份之一般性授权(赞成票比率为83.3227%)。

2019 年股东周年大会上提呈的所有决议案均获通过。本公司于该股东周年大会当日之已发行股份数目为20,475,482,897股,此乃给予股东有权出席并可于股东周年大会上投票表决赞成或反对所有决议案的股份总数。没有股东需要就股东周年大会上提呈的决议案放弃表决权。本公司股份登记处香港证券登记有限公司于股东周年大会上担任点票的监票员。投票表决的结果除了在会议上宣布外,亦在会议当日在公司和香港交易所的披露易网站上公布。

股东日志

下表列出截至2020年12月31日止财政年度内对股东的暂定重要日期,该等日期可能根据实际情况作出更改,敬请股东留意本公司不时刊发的公告。

2019年股东日志
3月19日 宣布截至2019年12月31日止全年业绩及末期股息
4月14日 2019年年报载列于公司和香港交易所网站
4月15日 2019年年报寄发股东
5月20日 2020年股东周年大会
6月下旬 派发截至2019年12月31日止末期股息
8月中旬 宣布截至2020年6月30日止中期业绩及中期股息(如有)
9月下旬 派发截至2020年6月30日止中期股息(如有)

董事会

本公司董事会的主要职责包括制订本集团整体战略方针和目标、设定管理目标、监督公司的内部控制和财务管理、监管管理层的表现、负责履行企业管治职责(有关企业管治职权范围书已载于本公司和香港交易所的披露易网站);而公司业务的日常运作则由董事会授权公司管理层进行管理。董事会按照制订的董事会常规(包括有关汇报及监管程序)运作。

董事会目前共由七名董事组成,包括杨杰先生(董事长)、王宇航先生及董昕先生(财务总监)担任执行董事,由郑慕智博士、周文耀先生、姚建华先生及杨强博士担任独立非执行董事。董事会成员名单与其角色和职能已在公司网站和香港交易所的披露易网站上公布。所有董事的简介载于本年报第6页至第9页及本公司网站。

李跃先生因年龄原因辞去本公司执行董事兼首席执行官职务,自2019年10月11日起生效。李先生已确认与董事会无不同意见,而就其辞任一事,亦无任何事项需要通知本公司股东。

经本公司提名委员会提议、董事会审议及批准后,杨杰先生已获委任为本公司执行董事兼董事长,自2019年3月21日起生效;王宇航先生已获委任为本公司执行董事,自2019年10月24日起生效。本公司与杨先生和王先生均无订立特定服务年期的服务合约,杨先生和王先生均将根据本公司组织章程细则的规定于本公司股东周年大会上适时轮值告退及重选。

董事会最少每季度及需要时召开会议。董事须在董事会会议审议任何动议或交易时,申报其涉及的任何直接或间接利益,并在适当情况下回避表决。于2019年并无董事须在上述情况回避表决。

截至2019年12月31日止财政年度期间内,董事会共召开了5次会议,所有董事出席会议的情况如下:

董事会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 股东周年大会
独立非执行董事
郑慕智博士 5 5 4 1 1
周文耀先生 5 5 4 2 1
姚建华先生 5 5 4 2 1
杨强博士 4 4 1
执行董事
尚冰先生3
杨杰先生4(董事长) 5 1
李跃先生5(首席执行官) 2 0
王宇航先生6 1
董昕先生(财务总监) 5 1

本公司董事均亲身或通过电话会议形式出席董事会会议和各委员会会议。2019年,本公司董事会主要工作包括:审议年度业绩、中期业绩、股息、持续关连交易、公司战略规划、年度投资情况报告、收购村通资产、董事会及委员会的成员调整、可持续发展报告、采纳股票期权激励计划、遵守新修定《企业管治守则》和相关《上市规则》条文等。此外,董事会以书面决议案审议通过公司季度业绩。

本公司由董事会负责履行企业管治职能,并制订及检讨其职权范围书、公司企业管治政策及常规等,该职权范围书可在公司网址浏览下载。2019年,董事会就公司企业管治报告进行了讨论。

本公司董事会已于2013年9月采纳董事会成员多元化政策。董事会在考虑董事会的组成架构时,会根据本公司的业务模式和特定需要考虑不同的多元化因素,包括专业经验及资历、区域及行业经验、教育及文化背景、技能、行业知识及声誉、对适用于集团的法律及法规的知识、性别、种族、语言能力及服务任期等。在就董事的任命及再次任命作出推荐时,公司的提名委员会应对多元化政策予以考虑,并持续地监督政策的执行情况。

2019年,董事会采纳了股息政策,列明有关宣布、支付及派发股息时适用的原则及指引,其中包括:在建议或宣布股息时,公司应允许股东分享其利润同时维持充足现金量以满足其日常营运资金及长期可持续发展的要求,并应考虑本集团之实际财务表现、业务策略及营运,未来对资金需求及投资需要、可能对本集团业务及财务表现及状况产生影响之经济状况及其他内部或外部因素,以及其他董事会认为相关的因素等。

为确保本公司董事个人信息有任何变更情况能够及时披露,本公司已与各董事设置特定沟通渠道。本公司董事会成员之间不存在任何财务、业务、家属或其他重大关系。公司为董事及管理层购买了责任保险,并每年检讨有关条款。

根据上市规则的要求,公司已收到独立非执行董事郑慕智博士、周文耀先生、姚建华先生和杨强博士的独立性确认函,亦对他们的独立性表示认同。董事会认为他们不单可以完全履行其作为独立非执行董事的一切责任,亦将继续在各董事委员会发挥作用并作出贡献,他们作为本公司独立非执行董事符合本公司及整体股东的利益。

董事已向公司披露其在任何其他公众公司或机构或附属公司担任职务的情况,其在过去三年担任上市公司董事职务的资料载于本年报第6页至第9页及本公司网站。

本公司所有董事已遵守有关董事培训之《企业管治守则》守则条文第A.6.5条。截至2019年12月31日止财政年度期间内, 本公司向全体董事及管理层(包括于2019年内获委任的杨杰先生和王宇航先生)提供了有关业务、技术和新任董事的培训。

本公司已采纳《香港上市规则》附录十的《标准守则》以规范董事的证券交易。于2019年12月31日,除了在本年报第65页之董事会报告中所披露的权益外,董事并无持有任何其他本公司证券的权益。公司并已向所有董事作出特定查询,所有董事确认在2019年1月1日至2019年12月31日期间,均已遵守《标准守则》。

本公司董事须就制备本公司账目负责。公司已收到董事对其编制财务报表责任的确认,以及核数师有关发表其申报责任的声明。有关核数师须就财务报表中核数师报告的责任请参阅本年报《独立核数师报告》第73页至第77页。

董事会目前下设三个主要委员会,包括审核委员会、薪酬委员会和提名委员会,全部由独立非执行董事组成。经由董事会委任和授权,各委员会按照其职权范围书进行运作。上述各委员会之职权范围书已全文载于本公司和香港交易所的披露易网站上,亦可以书面向公司秘书索取。

审核委员会

成员:
所有现任成员均为独立非执行董事,包括:姚建华先生(主席)、郑慕智博士、周文耀先生和杨强博士,拥有包括财务、会计和法律的专业资格,并且拥有多年财务、法律、监管、人工智能和/或商业管理经验。

主要职权和职责:

审核委员会可获董事会授权调查其职权范围内的活动,并可获授权向任何雇员索取其所需的任何资料,亦可听取外界法律或其他独立专业意见,费用由公司支付。审核委员会主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计师辞职或辞退的问题;按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效;就外聘审计师提供非审计服务制定政策并予以执行;监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告(如适用)的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见;监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控程序等。

2019年主要工作:

2019年度审核委员会举行了5次会议,各委员的会议出席率见本年报第49页表格;与公司的外聘核数师开会3次,其中2次与公司的外聘核数师的会议没有董事会执行董事出席。

2019年度审核委员会的主要工作包括:

  • 审议通过本公司截至2018年12月31日止年度财务报表、年度业绩、董事会报告书、财务概览等;
  • 审议通过本公司向美国证交会提交的2018年度20-F表年度报告;
  • 审议通过本公司向美国证交会提交的2018年冲突矿物报告;
  • 审议通过本公司截至2019年6月30日止六个月的中期业绩等;
  • 审议通过外聘核数师审计费用及审计费用预算;
  • 审议通过信息披露机制评估报告;
  • 审议通过内部控制测试报告;
  • 审议通过2019年内部审计项目计划及外聘费用预算;
  • 审议通过2019年风险评估报告;
  • 审议通过2018年度会计及财务报告体系评估报告;
  • 审议通过持续关连交易;
  • 审议通过2018年公司有关法律法规遵守情况的报告;
  • 审议通过内审部各项专项报告;
  • 审议通过修改审核委员会职权范围书;及
  • 审议通过ERP集中化系统应用控制测试报告。

2019年,审核委员会已完成对风险管理及内部监控系统建设和执行情况的有关检讨,并已确认履行本身的职权和责任。

薪酬委员会

成员:
所有现任成员均为独立非执行董事,包括:郑慕智博士(主席)、周文耀先生和姚建华先生。

主要职责:

薪酬委员会负责向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;因应董事会所订的公司方针及目标,检讨及批准管理层的薪酬建议;检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以及因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;确保任何董事或其任何联络人不得参与厘定其自己的薪酬;就公司董事、高级管理人员及员工的薪酬、激励机制和其他股权计划等方面的全体薪酬政策及架构,以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议;就董事会向股东发出的有关董事酬金周年报告中(如适用)的内容向董事会提出建议;每年就股东应否获邀请在公司的股东周年大会上审批董事会在薪酬报告中(如适用)所载的政策,向董事会提出建议等。

2019年主要工作:

2019年薪酬委员会举行了4次会议,主要工作包括:

  • 考虑和批准新委任董事的薪酬及其他聘用条款;
  • 审议通过高级管理层年度考核指标目标值及实际完成值;及
  • 审议通过采纳股票期权激励计划。
提名委员会

成员:
所有现任成员均为独立非执行董事,包括:周文耀先生(主席)、郑慕智博士和姚建华先生。

主要职责:

提名委员会负责至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;评核独立非执行董事的独立性;就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及首席执行官)继任计划向董事会提出建议等。

2019年主要工作:

2019年提名委员会举行了2次会议,主要工作包括:

  • 审议通过董事委任;及
  • 审议通过董事提名政策。

本公司之薪酬委员会负责厘定全体执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。本公司执行董事之薪酬结构分为基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三个部分。独立非执行董事的酬金则部分根据其经验和市场水平,并考虑其担任本公司独立非执行董事及董事会委员会成员的工作繁重程度厘定。本公司董事及高级管理人员2019年的薪酬表现请参阅本年报第111页的合并财务报表附注11。

本公司董事会已采纳董事提名政策。提名委员会及/或董事会应一经收到有关委任新董事的建议及人选的履历(或相关详情)后,根据上述标准评估该人选以决定该人选是否适合担任董事职位。其后,提名委员会应向董事会推荐委任合适的人选担任董事职务(如适用)。在评估及甄选董事职位人选时,应考虑以下标准:

  • 品德及操守;
  • 资历,包括与本公司业务及企业战略相关之专业资历、技能、知识及经验,及董事会多元化政策下的多元化考虑;
  • 香港上市规则规定的委任独立董事的要求及根据上市规则列明之有关独立性之指引人选是否具有独立性;
  • 人选可为董事会的资历、技巧、经验、独立性及性别多元化等方面带来的贡献;
  • 履行董事会及/或董事委员会成员职责而投入足够时间的意愿及能力;及
  • 董事会及提名委员会不时可就董事提名及继任规划而采纳及/或修订的其他符合本公司业务及继任规划的考虑因素。

所有新委任的董事均获得全面就任的须知,以确保他们对公司的运作及业务均有适当的理解、以及完全了解其本身的责任、公司上市地的上市规则、适用的法律及本公司业务及管治政策下的职责。新任董事须于获委任后首年的股东周 年大会上告退并重选。每名董事应至少每三年一次轮值告退及重选。

2019年杨杰先生和王宇航先生的提名和任命,亦已按照相关政策进行。经董事会建议,杨先生和王先生各自将收取由本公司股东批准之董事袍金每年180,000港元。服务不足一年的,上述袍金按服务时间比例支付。杨先生和王先生之酬金均由董事会参考其职务、责任、经验及当前市场情况等而厘定。杨先生和王先生均已自愿放弃其上述袍金。

公司管理层及员工的主要责任是执行董事会的策略和方针,管理公司的日常运作,并维持公司价值观和企业文化。公司主要执行人员和高级管理人员的职责分工都有所不同,分别载于本年报第6页至第11页及本公司网站的董事和高管人员简介中。

公司为管理层及员工提供明确的原则和指导方针,阐明全体员工应坚守正道、遵守法规,并要求和提供不同类型的培训和持续专业发展,包括网上学习及把握各种资讯、参加管理人员专业发展计划,以及出席有关专题的简报会议等。该等原则和指导方针涵盖所有营运范畴。

《职业操守守则》

为了鼓励诚实道德的行为,防范错误行为,公司根据《索克斯法案》的要求,于2004年通过了适用于本集团首席执行官、财务总监、副财务总监、助理财务总监以及其他高级职务的职业操守守则。根据该守则,如发生违反守则的情况,本公司经与董事会协商,将采取适当的防范或惩戒性措施。该守则已作为公司截至2003年12月31日止财政年度的20-F表年报之附件提交美国证交会,也可于本公司之网址浏览及下载。

管理体系

公司定有严格的重大事项集体决策制度,规范决策行为。建立健全监督制约机制,开展效能监察工作,加强对采购招投标等重点领域和关键环节合法合规风险的排查和监督,发现并逐步解决管理中存在的问题。督促本集团内各级公司 诚信经营、健康发展,创造优良业绩,维护股东合法权益。

公司持续推进管理制度优化和业务流程改进,建立严格的内部控制体系,全面进行风险防范。公司制定有《反商业贿赂合规指南》,向员工详细说明什么是商业贿赂、如何辨别贿赂行为、遇到贿赂情况如何处理等信息。2019年,公司不断完善融入业务的合规管理机制,将合规审查作为重大营销策略、采购方案、合同订立等的前置程序,持续开展重点领域合规风险防控,新编制《知识产权合规指南》和《合作伙伴合规指南》,为一线业务人员提供合规指引。公司及其运营子公司面向全体员工组织开展各类合规专题培训,并在公司网上大学设立「合规护航」学习专区。在廉政建设方面,持续构建与完善教育、防控、惩治、问责「四位一体」的反腐败工作体系,调整2019年嵌入式防控工作绩效考核指标,推动主责部门主动发现自身问题,进一步强化内部审计工作,对于审计过程中发现的问题均提出整改要求,对于审计发现的重大违规问题及损失事项严格追究相关人员责任。公司积极开展员工反腐培训和教育,并将反腐教育拓展至供应商,签廉洁承诺协议。2019年,我们持续开展反腐倡廉教育月活动,4,960场学习教育活动覆盖了90%以上的员工。

公司设有邮政信箱、电子邮箱、专线电话、工作现场、总裁信箱等举报方式,鼓励员工和公众举报监督。公司依法保护举报人的权益,对举报事项、受理举报情况以及与举报人相关的信息予以保密。2019年共接受1,730件信访举报,处理393件腐败案件,516人次受到处分。

公司内部审计通过运用系统化和规范化的审计程序和方法,对公司各项业务活动、内部控制和风险管理的适当性、合规性和有效性进行独立、客观的确认并提供咨询服务,协助改善公司治理、风险管理和控制过程的效果,旨在增加公司价值,改善公司运营,促进公司持续健康发展,服务公司战略目标的达成。

公司及其运营子公司设有内审部,对公司及子公司各业务单位开展独立的内部审计工作。内审部主管每年四次直接向审核委员会汇报,并由审核委员会定期向董事会作出报告,董事会及审核委员会对内部审计工作进行具体指导。内审部定期向管理层报告审计工作,管理层对内审资源和权限予以充分保障,部署和督促审计发现问题的改进工作。内审部在执行职务时,可不受限制地查阅各业务单位相关业务、资产纪录及接触相关人员。

内审部搭建了公司内部审计范围框架,每年开展风险调查,基于风险调查结果制定内部审计项目滚动规划和年度审计计划,并与审核委员会及董事会检讨及议定年度审计计划及资源运用。内审部年度审计计划涵盖财务审计、内部控制审计、信息系统审计、风险评估等类型工作。财务审计对公司财务活动及财务信息的真实性、准确性、合规性和效益性,以及公司资金、资产的管理和使用情况进行审查和评价;内部控制审计对公司内部控制制度设计有效性和执行有效性进行审查和评价,并按照香港交易所《企业管治守则》、美国《索克斯法案》第404条及中国内地相关监管要求,每年组织开展对公司总部及各子公司与财务报告和非财务报告相关的内部控制进行测试,涵盖财务监控、运作监控及合规监控等所有重要方面,并分别在中期及年度向管理层和董事会报告,为管理层出具内部控制评估报告提供保证;信息系统审计对公司的信息系统、信息技术应用、信息安全及其相关的内部控制和流程进行审查与评价。同时,内审部按公司管理层或审核委员会的要求或根据需要进行特设的项目及调查工作。此外,在不损害独立性的前提下,内审部亦会根据公司管理层要求及业务部门需要,利用审计资源和审计信息,为公司决策和经营管理活动提供管理建议或咨询服务。

内审部针对各项审计中的发现提出改进建议,并要求相关公司管理层承诺和明确改进的计划、方法及时限。内审部定期对审计建议的落实情况进行跟进,确保相关公司改进计划能得到执行。

2019年,公司紧密围绕生产经营形势和中心任务开展审计,进一步加大对政企业务、家庭业务、客户权益、重要成本费用、系统管控等领域的审计监督,助力公司战略举措有效落地,有效促进公司降本增效和经营风险防范,打造「智慧审计云中枢」,「远程+现场」全息交互智慧审计新模式取得更大成效,审计整改管理机制进一步完善,审计集中化管理的优势和两级审计协同作用更加凸显。

董事会及审核委员会定期听取公司内部审计组织体系建设、人力资源配备和资历、员工培训、年度审计计划及预算等管理工作及审计工作成果的汇报。2019年,重点审议了各审计项目主要发现问题和整改情况,对审计重点、问题整改、队伍建设等提出具体指导意见,确保内部审计职能有效发挥。

2020年,内部审计工作将紧密围绕公司战略转型新任务,进一步推进「全息交互智慧审计体系」建设,扩大人工智能技术在审计中的应用范围,推动「远程+现场」审计模式规模化应用,大幅提升全集团审计能力和效率,深入揭示问题风险,积极堵塞管理漏洞,努力促进公司流程与机制完善,实现审计价值新提升

本集团2019年外聘核数师为罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),分别负责香港财务报告及美国财务报告事宜。外聘核数师为本集团提供的主要审计服务包括:

  • 审阅本集团的中期合并财务资料;
  • 审计本集团年度合并财务报表及各子公司的年度财务报表;及
  • 审计本集团2019年12月31日与财务报告相关的内部控制的有效性。

外聘核数师除了为本集团提供以上审计服务外,亦提供《索克斯法案》第404条许可范围内并获公司审核委员会预先审批的其他非审计服务工作。

有关外聘核数师为本集团提供的主要审计服务和其他非审计服务工作的类别及费用如下(详细内容载于合并财务报表附注6内):

  2018年
人民币百万元
2019年
人民币百万元
审计费用7 108 111
非审计费用8 9 12

本公司董事会对公司的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任,负责评估及厘定公司有关环境、社会及管治的风险,并确保公司设立合适及有效的环境、社会及管治风险管理及内部监控系统。公司管理层向董事会提供有关系统是否有效的确认。

良好的企业管治不仅须关注公司业务决策对股东的影响,也必须同时关注对包括员工、客户、社群、同业者、监管机构等的其他利益相关方的影响。与本年报同时出版的《2019年可持续发展报告》(「《可持续发展报告》」)介绍了本集团有关企业社会责任的发展理念、管理方针和目标,及于2019年本集团在社会及环境管理方面的表现。本年报与《可持续发展报告》汇报了我们在产业发展、社会进步和环境保护方面的工作和进展,以及为员工、客户、环境、业务所在地社群 等所履行的责任和义务。

公司审核委员会负责并每年定期检讨本集团风险管理及内部监控系统的成效,以合理保障公司的合法经营、资产安全,以及业务上使用或向外公布的财务数据正确可靠。该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。截至2019年12月31日期间,审核委员会已完成检讨有关本集团的风险管理及内部监控系统是否有效,涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控,确保公司在会计、内部审核及财务报告职能方面的资源、员工资历及经验、员工所受培训课程、有关预算等是足够的。基于上述检讨,我们认为本集团风险管理及内部监控系统是有效及足够的。

本公司管理层每年均向审核委员会汇报风险管理及内部控制体系建设和执行情况,包括中期评估汇报和全年度评估汇报,接受审核委员会的指导和监督。2019年,公司已取得管理层对风险管理及内部监控系统有效性的确认。

建立和维持足够的与财务报告相关的内部控制是公司管理层的责任。本公司采用美国COSO《企业内部控制-综合框架》(2013版)的标准框架,按照《索克斯法案》第404条的规定,遵循香港交易所《企业管治守则》的要求,公司完善了常态化的内部控制管理机制,建立了一套严格的与财务报告相关的内部控制体系。

本公司建立了自上而下的分层级风险评估机制,依靠公司层面的战略层风险评估(重大风险评估)、经营层风险评估(重大项目专项风险评估)和操作层风险评估(流程风险评估),协助管理层及时掌握风险管理信息,做出科学合理的决策。在风险评估的基础上,建立了「内控顶层制度-内控专业制度-内控操作指引」的三层级内控管理制度,将控制要求扩展到市场、生产、管理等全流程,并力求从业务视角出发,聚焦高风险领域和管理重点,促进内控要求融入日常业务活动。同时,本公司依靠责任到人以及将内控要求固化到IT系统中的方式强化内控执行,并通过自查、管理层测试、外部审计等多层次、内外结合的监督检查,有效提升了内控制度的执行效率和效果。

依据本公司管理层作出的评估,公司管理层认为,本公司于2019年12月31日与财务报告相关的内部控制确属有效,并可对财务汇报工作的可靠性,以及就汇报目的并按照公认会计原则所编制财务报表的工作,作合理的保证。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司管理层履行相关职责。本公司已对信息披露控制制度的有效性进行了评估,并认为,于2019年12月31日,本公司可合理保证该信息披露控制制度能够有效执行。

根据《香港上市规则》和美国证券法下所须履行的责任,本公司自2003年起实施信息披露内控制度和流程,并成立信息披露委员会,成员包括董事长、首席执行官、财务总监,以及各主要职能部门负责人。董事会授权信息披露委员会全面负责公司日常的对外信息披露的组织及协调工作,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露,确保公司的优良企业管治和透明度,并尽快妥善回复投资者、证券分析师和媒体的查询,防止公司股价因市场错误信息引起波动。

任何部门或人员如违反信息披露流程及内控制度,导致公司对外信息披露失误,或违反信息披露相关法律法规,公司将在适当的情况下追究有关当事人的责任。信息披露委员会成员、内审部及各相关部门负责人、各子公司领导每年均就其信息披露责任作出书面声明并承担个人责任。

公司内审部每年对信息披露内控制度的有效性和执行情况进行审计,并出具审计报告供公司管理层及审核委员会进行评估。据此,公司主要执行人员和主要财务人员根据美国证券法要求,每年对公司的20-F表年报做出书面声明并承担个人责任。信息披露委员会可以根据公司执行信息披露内控制度的实际情况和有关法律的发展情况,经公司管理层批准后,对该制度做出适当修改。修订后的制度及章程均发集团各部门及各公司传阅。

本公司非常重视内幕消息的管理。根据香港《证券及期货条例》(香港法例第571章)等规定,公司制定了《中国移动内幕信息管理办法》,对公司董事、管理层及员工进行公司股票有关交易或行使公司期权时就所涉及和掌握的内幕消息的使用和责任进行了规范,实施禁售期,明确保密要求,并要求内幕消息知情人签署保密承诺书,严禁未经授权使用机密或内幕消息获利,预防违反法律法规及公司纪律。一般情况下,已获授权的公司发言人只澄清及解释已向市场发布的信息,以避免泄露任何未对外公布的内幕消息。对外进行访谈前,该等发言人将向公司有关部门求证披露信息有关的任何疑问。

本公司作为一九三四年美国证券交易法案(经修订)第3b-4条下定义的外国私有发行人,可不完全遵从纽约交易所上市规则中适用于美国本土公司的有关企业管治的规定,而被允许遵循所在地有关企业管治的要求。因此,本公司的企业管治在一些方面异于纽约交易所上市规则中适用于美国本土公司的有关企业管治的规定。

根据纽约交易所上市公司手册第303A.11款规定,本公司执行的企业管治与美国公司应遵循的纽约交易所有关规定的主要差异披露如下:

纽约交易所上市公司手册第303A.01款要求上市公司董事会大部分成员必须为独立董事。本公司作为一家香港上市公司,应遵守《香港上市规则》中要求公司的董事会须有至少三分之一独立非执行董事的规定。本公司目前七名董事中有四名为独立非执行董事。并且,《香港上市规则》所规定的独立性标准也与纽约交易所上市公司手册的规定不同。纽约交易所上市公司手册第303A.03款要求上市公司须定期安排仅由非执行董事参加的会议。而根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》守则条文第A.2.7条,香港上市公司的主席应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行一次没有执行董事出席的会议。2019年,公司安排了2次只有审核委员会四位独立非执行董事与公司的外聘核数师的会议,没有执行董事出席。

纽约交易所上市公司手册第303A.04款要求上市公司提名委员会/企业管治委员会制定其职权范围书,列明委员会的目的及责任,包括向上市公司董事会提出有关企业管治指引的制定和建议等。本公司董事会负责履行企业管治职责,包括制定及检讨公司的企业管治政策及常规。

纽约交易所上市公司手册第303A.07款要求,如果上市公司任何审核委员会成员同时在三家以上上市公司担任审核委员会成员,并且如果该上市公司没有将其审核委员会成员担任本公司及其他上市公司审核委员会成员的数目限制为三家或以下,那么在以上任何一种情况下,上市公司董事会须决定该等同时在多家上市公司担任审核委员会成员的事宜不会损害该成员在该上市公司审核委员会工作的效率和能力,并须对该决定作出披露。根据适用的香港法律,本公司不须作出该等决定。

纽约交易所上市公司手册第303A.10款要求上市公司须制定及披露适用于董事、管理层及所有员工的商业操守及道德准则。《香港上市规则》中没有类似要求,但本公司已按照《索克斯法案》的要求采纳了适用于主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或行使类似职责人员的职业道德操守准则。

纽约交易所上市公司手册第303A.12(a)款要求上市公司之首席执行官须每年向纽约交易所声明其是否不知晓公司存在违反纽约交易所企业管治上市标准的情况。根据适用的香港法律,本公司之首席执行官则不需作出该等声明。

公司将一如既往紧密跟进国际上先进企业管治模式的发展、以及相关监管格局的发展和投资者的要求,定期检讨及加强企业管治措施和实践,满足股东期望,确保公司的长期持续发展。

1 尚待股东周年大会批准。
2 上市20周年纪念特别股息每股3.200港元。
3 于2019年3月4日,尚先生辞任本公司执行董事兼董事长。
4 于2019年3月21日,杨先生获委任为本公司执行董事兼董事长。
5 于2019年10月11日,李先生辞任本公司执行董事兼首席执行官。
6 于2019年10月24日,王先生获委任为本公司执行董事。
7 包括根据《索克斯法案》第404条的要求,对与财务报告相关的内部控制进行审计的费用。
8 包括提供税务合规及咨询服务、风险管理及合规咨询服务、绩效改进与业务流程优化及其他咨询服务。

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