語言

企業管治報告

本公司一貫的目標是努力提升企業價值,確保公司的長期持續發展,為股東帶來良好的回報。為此,公司秉承誠信、透明、公開、高效的企業管治原則,採納了一套完善的企業管治架構和措施,並針對優良企業管治政策措施所涉及的主要相關方:股東、董事會及其委員會、管理層及員工、內部審計、外聘核數師和其他利益相關方(包括客戶、社群、同業者、監管機構等),逐步建立完善一系列政策體系、內控制度以及管理機制和流程。

此外,作為一家在香港和紐約兩地上市的公司,本企業管治報告亦對本公司企業管治制度與美國公司應遵循的紐約交易所上市規則有關企業管治規定的主要差異作出披露。

本公司由董事會負責履行企業管治職能並制訂職權範圍書、企業管治原則和架構。截至2019年12月31日止財政年度期間內,本公司已全面遵守《香港上市規則》附錄十四《企業管治守則》內的所有守則條文,但以下事項除外:

(i) 本公司與所有董事(包括獨立非執行董事)均無訂立特定服務年期的服務合約。本公司所有董事每三年於股東週年大會(「股東週年大會」)上輪值告退及重選,所有被委任的董事在接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉;及

(ii) 李躍先生已辭任本公司執行董事兼首席執行官的職位,自2019年10月11日起生效,隨後首席執行官的職位一直空缺。

本公司按照《企業管治守則》的各項原則嚴格規範董事會、各委員會以及公司內部的職能工作流程。中國移動遵守或超越《企業管治守則》原則的主要範疇載列如下:

  • 公司董事會超過三分之一人數(於2019年12月31日,7位董事中佔4位)為獨立非執行董事。
  • 披露董事所持有的權益,確認其遵守《香港上市規則》附錄十的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》(「標準守則」)。
  • 各委員會的職權範圍和成員名單載於公司網站和香港交易所網站。
  • 所有董事委員會成員均為獨立非執行董事,並且具備商業管理、會計及財務管理、法律及監管、人工智能及科研等專業資格和/或專長。
  • 每年為董事和管理人員安排合適的培訓。
  • 董事每年披露其所擔任職位的公眾公司或組織的情況。
  • 連續十三年同步出版年報和《可持續發展報告》,提供有關環境、社會及管治方面的表現,在多方面超越了上市規則附錄27《環境、社會及管治報告指引》的要求。
  • 就股東週年大會發出超過20個工作日的通知。
  • 公司主要執行人員和主要財務人員每年向美國證券交易委員會(「美國證交會」)提交聲明,管理層亦每年向公司提交聲明,作出個人承擔、確認已遵守一系列主要的風險管理和內控制度。
  • 審核委員會每年對公司風險管理及內控系統的有效性進行評估,並公佈評估結果。
  • 公司及其運營子公司設有內審部,對公司及子公司各業務單位開展獨立的內部審計工作。

本公司在香港註冊成立,由所有股東擁有。最終控股股東是中國移動通信集團有限公司(前稱為「中國移動通信集團公司」)。於2019年12月31日,該公司間接持有本公司約72.72%的已發行總股數,餘下約27.28%由公眾人士持有。2019 年,本公司之《組織章程細則》(「章程」)無任何變動,其全文已載於公司和香港交易所的披露易網站。

股東權利

依據本公司章程及《公司條例》(香港法例第622章)(以下簡稱「香港公司條例」)規定,持有要求所須投票權利的股東可:(1)於股東週年大會上請求動議決議;(2)請求召開股東特別大會(「股東特別大會」);(3)建議於股東大會選舉退任董事以外的其他人士為本公司董事。上述有關股東權利的詳細要求和程序已在公司網站登載。

股東可以書面向董事會提出查詢,遞交至本公司位於香港皇后大道中99號中環中心60樓的註冊辦事處(「註冊辦事處」),交公司秘書收,並提供足夠的聯繫資料,以便有關查詢可獲適當處理。另外,股東也可以在股東週年大會的股東提問環節向公司提出意見和建議。

I. 於股東週年大會請求動議決議
本公司每年舉行一次股東大會,作為其股東週年大會。股東週年大會通常於五月舉行。根據《香港公司條例》第615條規定,於於股東週年大會動議決議的請求可由下列股東提交:

(i) 如屬須就決議發出通知的請求書,在股東週年大會舉行日期前至少六個星期;或

(ii) (如在上述時間之後送抵本公司的話)該股東週年大會的通知發出之時。

請求書須陳述決議之內容,並須經全體請求人簽字,遞交至本公司的註冊辦事處,交公司秘書收:

(i) 如屬須就決議發出通知的請求書,在股東週年大會舉行日期前至少六個星期;或

(ii) (如在上述時間之後送抵本公司的話)在股東週年大會的通知發出之時。

II. 請求召開股東特別大會
任何持有不少於本公司已繳足股本二十分之一(1/20)且有權在本公司股東大會上表決的該等股東,可根據《香港公司條例》第566至568條要求董事會召開股東特別大會,並在有關請求書上註明會議的目的,由請求人簽署,遞交至本公司註冊辦事處,交公司秘書收。

III. 在股東大會上建議選舉退任董事以外的其他人士為董事
若股東希望在股東大會上建議選舉退任董事以外的其他人士為董事,必須將一份關於該事項的書面通知遞交至本公司註冊辦事處,並交公司秘書收。該書面通知須述明該建議董事人選的全名,並包括該人士按照《香港上市規則》第13.51(2)條要求的詳細履歷,且須經該股東簽字。一份經由該建議董事人選簽署的表明其願意出任董事之意向的書面通知亦須遞交至本公司。遞交上述書面通知的期限不得少於7天,而該期限的起始日期不得早於股東大會通知寄發日期,且截止日期不得晚於股東大會召開日期前7天。

要求公司就建議的決議案有關事項向股東發出股東通函或在股東大會上提呈關於其他事宜的決議案,須遵守《香港公司條例》第580條所載的規定及程序。

股東價值與溝通

本公司一貫的原則就是努力創造價值,為股東帶來良好回報。本公司相信,本公司同業領先的盈利水準和健康的現金流產生能力,將對未來發展提供充足支援,同時為股東創造更大價值。

財政年度   每股
基本股息
(港幣)
每股
特別股息
(港幣)
每股
總股息
(港幣)
2019 末期1
中期
1,723
1.527

3.250
2018 末期
中期
1.391
1.826

3.217
2017 末期
中期
1.582
1.623

3.2002
6.405
2016 末期
中期
1.243
1.489

2.732
2015 末期
中期
1.196
1.525

2.721

為確保本公司與股東之間的有效溝通,本公司已制定股東通訊政策,並定期檢討以確保其成效。本公司設有「投資者關係部」,專門負責向股東及投資人士提供所需資訊、資料和服務,與股東及投資人士和其他資本市場參與人士保持積極的溝通,令股東及投資人士充分瞭解公司運營和發展狀況。

我們通過多個正式渠道向股東報告公司的表現和業務情況,尤其是年報和中報。在按照有關監管規定公佈中期業績、全年業績或重大交易時,公司一般都會安排進行投資分析師會議、新聞發佈會和投資者電話會議等,向股東、投資者和公眾闡釋有關業績和重大交易,聆聽他們的意見並解答他們的提問。除此之外,公司主動按季度披露未經審核的若干主要營運及財務數據,並在公司網站按月份公佈每月淨增客戶數,適時為股東、投資者和公眾人士提供額外資料, 便利他們瞭解本集團的經營情況,並提高本集團的透明度。

公司與投資者保持密切溝通,通過投行會議、一對一會面、電話會議等多種形式與投資者進行交流互動,及時向資本市場傳遞公司經營狀況。2019年內共參與投資者大會21場、日常投資者會面132次,共會見投資者1147人次。本公司將繼續努力提升投資者關係工作。

公司十分重視股東週年大會,重視公司董事和股東之間的相互溝通,因而在每年的股東週年大會上,董事都致力於就股東的提問進行詳細的回答和說明。本公司於2019年5月22日在香港九龍尖沙咀梳士巴利道18號香港洲際酒店宴會廳召開股東週年大會。以下為會議討論的主要事項及相關決議案所獲贊成票數的比率:

  1. 省覽及考慮截至2018年12月31日止年度之經審核財務報表、董事會報告書及核數師報告書(贊成票比率為99.9942%);
  2. 宣佈派發截至2018年12月31日止年度末期股息(贊成票比率為99.9983%);
  3. 重選楊杰先生及董昕先生連任為執行董事(贊成票比率為98.8479%和99.0505%);
  4. 重選鄭慕智博士及楊强博士連任為獨立非執行董事(贊成票比率為85.5337%和99.7497%);
  5. 重新委聘羅兵咸永道會計師事務所、普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)為本集團的核數師,分別負責香港財務報告及美國財務報告事宜,並授權本公司董事釐定其酬金(贊成票比率為99.7631%);
  6. 一般性授權本公司董事購回不超過本公司現有已發行股份數目的10%之股份(贊成票比率為99.9478%);
  7. 一般性授權本公司董事配發、發行及處理不超過本公司現有已發行股份數目的20%之額外股份(贊成票比率為83.1135%);
  8. 按被購回股份之數目擴大授予本公司董事配發、發行及處理股份之一般性授權(贊成票比率為83.3227%)。

2019 年股東週年大會上提呈的所有決議案均獲通過。本公司於該股東週年大會當日之已發行股份數目為20,475,482,897股,此乃給予股東有權出席並可於股東週年大會上投票表決贊成或反對所有決議案的股份總數。沒有股東需要就股東週年大會上提呈的決議案放棄表決權。本公司股份登記處香港證券登記有限公司於股東週年大會上擔任點票的監票員。投票表決的結果除了在會議上宣佈外,亦在會議當日在公司和香港交易所的披露易網站上公佈。

股東日誌

下表列出截至2020年12月31日止財政年度內對股東的暫定重要日期,該等日期可能根據實際情況作出更改,敬請股東留意本公司不時刊發的公告。

2019年股東日誌
3月19日 宣佈截至2019年12月31日止全年業績及末期股息
4月14日 2019年年報載列於公司和香港交易所網站
4月15日 2019年年報寄發股東
5月20日 2020年股東週年大會
6月下旬 派發截至2019年12月31日止末期股息
8月中旬 宣佈截至2020年6月30日止中期業績及中期股息(如有)
9月下旬 派發截至2020年6月30日止中期股息(如有)

董事會

本公司董事會的主要職責包括制訂本集團整體戰略方針和目標、設定管理目標、監督公司的內部控制和財務管理、監管管理層的表現、負責履行企業管治職責(有關企業管治職權範圍書已載於本公司和香港交易所的披露易網站);而公司業務的日常運作則由董事會授權公司管理層進行管理。董事會按照制訂的董事會常規(包括有關匯報及監管程序)運作。

董事會目前共由七名董事組成,包括楊杰先生(董事長)、王宇航先生及董昕先生(財務總監)擔任執行董事,由鄭慕智博士、周文耀先生、姚建華先生及楊强博士擔任獨立非執行董事。董事會成員名單與其角色和職能已在公司網站和香港交易所的披露易網站上公佈。所有董事的簡介載於本年報第6頁至第9頁及本公司網站。

李躍先生因年齡原因辭去本公司執行董事兼首席執行官職務,自2019年10月11日起生效。李先生已確認與董事會無不同意見,而就其辭任一事,亦無任何事項需要通知本公司股東。

經本公司提名委員會提議、董事會審議及批准後,楊杰先生已獲委任為本公司執行董事兼董事長,自2019年3月21日起生效;王宇航先生已獲委任為本公司執行董事,自2019年10月24日起生效。本公司與楊先生和王先生均無訂立特定服務年期的服務合約,楊先生和王先生均將根據本公司組織章程細則的規定於本公司股東週年大會上適時輪值告退及重選。

董事會最少每季度及需要時召開會議。董事須在董事會會議審議任何動議或交易時,申報其涉及的任何直接或間接利益,並在適當情況下迴避表決。於2019年並無董事須在上述情況迴避表決。

截至2019年12月31日止財政年度期間內,董事會共召開了5次會議,所有董事出席會議的情況如下:

董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 股東週年大會
獨立非執行董事
鄭慕智博士 5 5 4 1 1
周文耀先生 5 5 4 2 1
姚建華先生 5 5 4 2 1
楊强博士 4 4 1
執行董事
尚冰先生3
楊杰先生4(董事長) 5 1
李躍先生5(首席執行官) 2 0
王宇航先生6 1
董昕先生(財務總監) 5 1

本公司董事均親身或通過電話會議形式出席董事會會議和各委員會會議。2019年,本公司董事會主要工作包括:審議年度業績、中期業績、股息、持續關連交易、公司戰略規劃、年度投資情況報告、收購村通資產、董事會及委員會的成員調整、可持續發展報告、採納股票期權激勵計劃、遵守新修定《企業管治守則》和相關《上市規則》條文等。此外,董事會以書面決議案審議通過公司季度業績。

本公司由董事會負責履行企業管治職能,並制訂及檢討其職權範圍書、公司企業管治政策及常規等,該職權範圍書可在公司網址瀏覽下載。2019年,董事會就公司企業管治報告進行了討論。

本公司董事會已於2013年9月採納董事會成員多元化政策。董事會在考慮董事會的組成架構時,會根據本公司的業務模式和特定需要考慮不同的多元化因素,包括專業經驗及資歷、區域及行業經驗、教育及文化背景、技能、行業知識及聲譽、對適用於集團的法律及法規的知識、性別、種族、語言能力及服務任期等。在就董事的任命及再次任命作出推薦時,公司的提名委員會應對多元化政策予以考慮,並持續地監督政策的執行情況。

2019年,董事會採納了股息政策,列明有關宣佈、支付及派發股息時適用的原則及指引,其中包括:在建議或宣佈股息時,公司應允許股東分享其利潤同時維持充足現金量以滿足其日常營運資金及長期可持續發展的要求,並應考慮本集團之實際財務表現、業務策略及營運,未來對資金需求及投資需要、可能對本集團業務及財務表現及狀況產生影響之經濟狀況及其他內部或外部因素,以及其他董事會認為相關的因素等。

為確保本公司董事個人信息有任何變更情況能夠及時披露,本公司已與各董事設置特定溝通渠道。本公司董事會成員之間不存在任何財務、業務、家屬或其他重大關係。公司為董事及管理層購買了責任保險,並每年檢討有關條款。

根據上市規則的要求,公司已收到獨立非執行董事鄭慕智博士、周文耀先生、姚建華先生和楊强博士的獨立性確認函,亦對他們的獨立性表示認同。董事會認為他們不單可以完全履行其作為獨立非執行董事的一切責任,亦將繼續在各董事委員會發揮作用並作出貢獻,他們作為本公司獨立非執行董事符合本公司及整體股東的利益。

董事已向公司披露其在任何其他公眾公司或機構或附屬公司擔任職務的情況,其在過去三年擔任上市公司董事職務的資料載於本年報第6頁至第9頁及本公司網站。

本公司所有董事已遵守有關董事培訓之《企業管治守則》守則條文第A.6.5條。截至2019年12月31日止財政年度期間內, 本公司向全體董事及管理層(包括於2019年內獲委任的楊杰先生和王宇航先生)提供了有關業務、技術和新任董事的培訓。

本公司已採納《香港上市規則》附錄十的《標準守則》以規範董事的證券交易。於2019年12月31日,除了在本年報第65頁之董事會報告中所披露的權益外,董事並無持有任何其他本公司證券的權益。公司並已向所有董事作出特定查詢,所有董事確認在2019年1月1日至2019年12月31日期間,均已遵守《標準守則》。

本公司董事須就製備本公司帳目負責。公司已收到董事對其編製財務報表責任的確認,以及核數師有關發表其申報責任的聲明。有關核數師須就財務報表中核數師報告的責任請參閱本年報《獨立核數師報告》第73頁至第77頁。

董事會目前下設三個主要委員會,包括審核委員會、薪酬委員會和提名委員會,全部由獨立非執行董事組成。經由董事會委任和授權,各委員會按照其職權範圍書進行運作。上述各委員會之職權範圍書已全文載於本公司和香港交易所的披露易網站上,亦可以書面向公司秘書索取。

審核委員會

成員:
所有現任成員均為獨立非執行董事,包括:姚建華先生(主席)、鄭慕智博士、周文耀先生和楊强博士,擁有包括財務、會計和法律的專業資格,並且擁有多年財務、法律、監管、人工智能和/或商業管理經驗。

主要職權和職責:

審核委員會可獲董事會授權調查其職權範圍內的活動,並可獲授權向任何僱員索取其所需的任何資料,亦可聽取外界法律或其他獨立專業意見,費用由公司支付。審核委員會主要負責就外聘審計師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘審計師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關該審計師辭職或辭退的問題;按適用的標準檢討及監察外聘審計師是否獨立客觀及審計程序是否有效;就外聘審計師提供非審計服務制定政策並予以執行;監察公司的財務報表及公司年度報告及帳目、半年度報告及季度報告(如適用)的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見;監管公司財務申報制度、風險管理及內部監控程序等。

2019年主要工作:

2019年度審核委員會舉行了5次會議,各委員的會議出席率見本年報第49頁表格;與公司的外聘核數師開會3次,其中2次與公司的外聘核數師的會議沒有董事會執行董事出席。

2019年度審核委員會的主要工作包括:

  • 審議通過本公司截至2018年12月31日止年度財務報表、年度業績、董事會報告書、財務概覽等;
  • 審議通過本公司向美國證交會提交的2018年度20-F表年度報告;
  • 審議通過本公司向美國證交會提交的2018年衝突礦物報告;
  • 審議通過本公司截至2019年6月30日止六個月的中期業績等;
  • 審議通過外聘核數師審計費用及審計費用預算;
  • 審議通過信息披露機制評估報告;
  • 審議通過內部控制測試報告;
  • 審議通過2019年內部審計項目計劃及外聘費用預算;
  • 審議通過2019年風險評估報告;
  • 審議通過2018年度會計及財務報告體系評估報告;
  • 審議通過持續關連交易;
  • 審議通過2018年公司有關法律法規遵守情況的報告;
  • 審議通過內審部各項專項報告;
  • 審議通過修改審核委員會職權範圍書;及
  • 審議通過ERP集中化系統應用控制測試報告。

2019年,審核委員會已完成對風險管理及內部監控系統建設和執行情況的有關檢討,並已確認履行本身的職權和責任。

薪酬委員會

成員:
所有現任成員均為獨立非執行董事,包括:鄭慕智博士(主席)、周文耀先生和姚建華先生。

主要職責:

薪酬委員會負責向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇,包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償),並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議;因應董事會所訂的公司方針及目標,檢討及批准管理層的薪酬建議;檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償,以及因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排,以確保該等安排與合約條款一致;確保任何董事或其任何聯絡人不得參與釐定其自己的薪酬;就公司董事、高級管理人員及員工的薪酬、激勵機制和其他股權計劃等方面的全體薪酬政策及架構,以及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策向董事會提出建議;就董事會向股東發出的有關董事酬金週年報告中(如適用)的內容向董事會提出建議;每年就股東應否獲邀請在公司的股東週年大會上審批董事會在薪酬報告中(如適用)所載的政策,向董事會提出建議等。

2019年主要工作:

2019年薪酬委員會舉行了4次會議,主要工作包括:

  • 考慮和批准新委任董事的薪酬及其他聘用條款;
  • 審議通過高級管理層年度考核指標目標值及實際完成值;及
  • 審議通過採納股票期權激勵計劃。
提名委員會

成員:
所有現任成員均為獨立非執行董事,包括:周文耀先生(主席)、鄭慕智博士和姚建華先生。

主要職責:

提名委員會負責至少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;物色具備合適資格可擔任董事的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見;評核獨立非執行董事的獨立性;就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事長及首席執行官)繼任計劃向董事會提出建議等。

2019年主要工作:

2019年提名委員會舉行了2次會議,主要工作包括:

  • 審議通過董事委任;及
  • 審議通過董事提名政策。

本公司之薪酬委員會負責釐定全體執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。本公司執行董事之薪酬結構分為基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三個部分。獨立非執行董事的酬金則部分根據其經驗和市場水平,並考慮其擔任本公司獨立非執行董事及董事會委員會成員的工作繁重程度釐定。本公司董事及高級管理人員2019年的薪酬表現請參閱本年報第111頁的合併財務報表附註11。

本公司董事會已採納董事提名政策。提名委員會及/或董事會應一經收到有關委任新董事的建議及人選的履歷(或相關詳情)後,根據上述標準評估該人選以決定該人選是否適合擔任董事職位。其後,提名委員會應向董事會推薦委任合適的人選擔任董事職務(如適用)。在評估及甄選董事職位人選時,應考慮以下標準:

  • 品德及操守;
  • 資歷,包括與本公司業務及企業戰略相關之專業資歷、技能、知識及經驗,及董事會多元化政策下的多元化考慮;
  • 香港上市規則規定的委任獨立董事的要求及根據上市規則列明之有關獨立性之指引人選是否具有獨立性;
  • 人選可為董事會的資歷、技巧、經驗、獨立性及性別多元化等方面帶來的貢獻;
  • 履行董事會及/或董事委員會成員職責而投入足夠時間的意願及能力;及
  • 董事會及提名委員會不時可就董事提名及繼任規劃而採納及/或修訂的其他符合本公司業務及繼任規劃的考慮因素。

所有新委任的董事均獲得全面就任的須知,以確保他們對公司的運作及業務均有適當的理解、以及完全瞭解其本身的責任、公司上市地的上市規則、適用的法律及本公司業務及管治政策下的職責。新任董事須於獲委任後首年的股東週 年大會上告退並重選。每名董事應至少每三年一次輪值告退及重選。

2019年楊杰先生和王宇航先生的提名和任命,亦已按照相關政策進行。經董事會建議,楊先生和王先生各自將收取由本公司股東批准之董事袍金每年180,000港元。服務不足一年的,上述袍金按服務時間比例支付。楊先生和王先生之酬金均由董事會參考其職務、責任、經驗及當前市場情況等而釐定。楊先生和王先生均已自願放棄其上述袍金。

公司管理層及員工的主要責任是執行董事會的策略和方針,管理公司的日常運作,並維持公司價值觀和企業文化。公司主要執行人員和高級管理人員的職責分工都有所不同,分別載於本年報第6頁至第11頁及本公司網站的董事和高管人員簡介中。

公司為管理層及員工提供明確的原則和指導方針,闡明全體員工應堅守正道、遵守法規,並要求和提供不同類型的培訓和持續專業發展,包括網上學習及把握各種資訊、參加管理人員專業發展計劃,以及出席有關專題的簡報會議等。該等原則和指導方針涵蓋所有營運範疇。

《職業操守守則》

為了鼓勵誠實道德的行為,防範錯誤行為,公司根據《索克斯法案》的要求,於2004年通過了適用於本集團首席執行官、財務總監、副財務總監、助理財務總監以及其他高級職務的職業操守守則。根據該守則,如發生違反守則的情況,本公司經與董事會協商,將採取適當的防範或懲戒性措施。該守則已作為公司截至2003年12月31日止財政年度的20-F表年報之附件提交美國證交會,也可於本公司之網址瀏覽及下載。

管理體系

公司定有嚴格的重大事項集體決策制度,規範決策行為。建立健全監督制約機制,開展效能監察工作,加強對採購招投標等重點領域和關鍵環節合法合規風險的排查和監督,發現並逐步解決管理中存在的問題。督促本集團內各級公司 誠信經營、健康發展,創造優良業績,維護股東合法權益。

公司持續推進管理制度優化和業務流程改進,建立嚴格的內部控制體系,全面進行風險防範。公司制定有《反商業賄賂合規指南》,向員工詳細說明什麼是商業賄賂、如何辨別賄賂行為、遇到賄賂情況如何處理等信息。2019年,公司不斷完善融入業務的合規管理機制,將合規審查作為重大營銷策略、採購方案、合同訂立等的前置程序,持續開展重點領域合規風險防控,新編製《知識產權合規指南》和《合作夥伴合規指南》,為一綫業務人員提供合規指引。公司及其運營子公司面向全體員工組織開展各類合規專題培訓,並在公司網上大學設立「合規護航」學習專區。在廉政建設方面,持續構建與完善教育、防控、懲治、問責「四位一體」的反腐敗工作體系,調整2019年嵌入式防控工作績效考核指標,推動主責部門主動發現自身問題,進一步強化內部審計工作,對於審計過程中發現的問題均提出整改要求,對於審計發現的重大違規問題及損失事項嚴格追究相關人員責任。公司積極開展員工反腐培訓和教育,並將反腐教育拓展至供應商,簽廉潔承諾協議。2019年,我們持續開展反腐倡廉教育月活動,4,960場學習教育活動覆蓋了90%以上的員工。

公司設有郵政信箱、電子郵箱、專線電話、工作現場、總裁信箱等舉報方式,鼓勵員工和公眾舉報監督。公司依法保護舉報人的權益,對舉報事項、受理舉報情況以及與舉報人相關的信息予以保密。2019年共接受1,730件信訪舉報,處理393件腐敗案件,516人次受到處分。

公司內部審計通過運用系統化和規範化的審計程序和方法,對公司各項業務活動、內部控制和風險管理的適當性、合規性和有效性進行獨立、客觀的確認並提供諮詢服務,協助改善公司治理、風險管理和控制過程的效果,旨在增加公司價值,改善公司運營,促進公司持續健康發展,服務公司戰略目標的達成。

公司及其運營子公司設有內審部,對公司及子公司各業務單位開展獨立的內部審計工作。內審部主管每年四次直接向審核委員會匯報,並由審核委員會定期向董事會作出報告,董事會及審核委員會對內部審計工作進行具體指導。內審部定期向管理層報告審計工作,管理層對內審資源和權限予以充分保障,部署和督促審計發現問題的改進工作。內審部在執行職務時,可不受限制地查閱各業務單位相關業務、資產紀錄及接觸相關人員。

內審部搭建了公司內部審計範圍框架,每年開展風險調查,基於風險調查結果制定內部審計項目滾動規劃和年度審計計劃,並與審核委員會及董事會檢討及議定年度審計計劃及資源運用。內審部年度審計計劃涵蓋財務審計、內部控制審計、信息系統審計、風險評估等類型工作。財務審計對公司財務活動及財務信息的真實性、準確性、合規性和效益性,以及公司資金、資產的管理和使用情況進行審查和評價;內部控制審計對公司內部控制制度設計有效性和執行有效性進行審查和評價,並按照香港交易所《企業管治守則》、美國《索克斯法案》第404條及中國內地相關監管要求,每年組織開展對公司總部及各子公司與財務報告和非財務報告相關的內部控制進行測試,涵蓋財務監控、運作監控及合規監控等所有重要方面,並分別在中期及年度向管理層和董事會報告,為管理層出具內部控制評估報告提供保證;信息系統審計對公司的信息系統、信息技術應用、信息安全及其相關的內部控制和流程進行審查與評價。同時,內審部按公司管理層或審核委員會的要求或根據需要進行特設的項目及調查工作。此外,在不損害獨立性的前提下,內審部亦會根據公司管理層要求及業務部門需要,利用審計資源和審計信息,為公司決策和經營管理活動提供管理建議或諮詢服務。

內審部針對各項審計中的發現提出改進建議,並要求相關公司管理層承諾和明確改進的計劃、方法及時限。內審部定期對審計建議的落實情況進行跟進,確保相關公司改進計劃能得到執行。

2019年,公司緊密圍繞生產經營形勢和中心任務開展審計,進一步加大對政企業務、家庭業務、客戶權益、重要成本費用、系統管控等領域的審計監督,助力公司戰略舉措有效落地,有效促進公司降本增效和經營風險防範,打造「智慧審計雲中樞」,「遠程+現場」全息交互智慧審計新模式取得更大成效,審計整改管理機制進一步完善,審計集中化管理的優勢和兩級審計協同作用更加凸顯。

董事會及審核委員會定期聽取公司內部審計組織體系建設、人力資源配備和資歷、員工培訓、年度審計計劃及預算等管理工作及審計工作成果的匯報。2019年,重點審議了各審計項目主要發現問題和整改情況,對審計重點、問題整改、隊伍建設等提出具體指導意見,確保內部審計職能有效發揮。

2020年,內部審計工作將緊密圍繞公司戰略轉型新任務,進一步推進「全息交互智慧審計體系」建設,擴大人工智能技術在審計中的應用範圍,推動「遠程+現場」審計模式規模化應用,大幅提升全集團審計能力和效率,深入揭示問題風險,積極堵塞管理漏洞,努力促進公司流程與機制完善,實現審計價值新提升

本集團2019年外聘核數師為羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥),分別負責香港財務報告及美國財務報告事宜。外聘核數師為本集團提供的主要審計服務包括:

  • 審閱本集團的中期合併財務資料;
  • 審計本集團年度合併財務報表及各子公司的年度財務報表;及
  • 審計本集團2019年12月31日與財務報告相關的內部控制的有效性。

外聘核數師除了為本集團提供以上審計服務外,亦提供《索克斯法案》第404條許可範圍內並獲公司審核委員會預先審批的其他非審計服務工作。

有關外聘核數師為本集團提供的主要審計服務和其他非審計服務工作的類別及費用如下(詳細內容載於合併財務報表附註6內):

  2018年
人民幣百萬元
2019年
人民幣百萬元
審計費用7 108 111
非審計費用8 9 12

本公司董事會對公司的環境、社會及管治策略及匯報承擔全部責任,負責評估及釐定公司有關環境、社會及管治的風險,並確保公司設立合適及有效的環境、社會及管治風險管理及內部監控系統。公司管理層向董事會提供有關系統是否有效的確認。

良好的企業管治不僅須關注公司業務決策對股東的影響,也必須同時關注對包括員工、客戶、社群、同業者、監管機構等的其他利益相關方的影響。與本年報同時出版的《2019年可持續發展報告》(「《可持續發展報告》」)介紹了本集團有關企業社會責任的發展理念、管理方針和目標,及於2019年本集團在社會及環境管理方面的表現。本年報與《可持續發展報告》匯報了我們在產業發展、社會進步和環境保護方面的工作和進展,以及為員工、客戶、環境、業務所在地社群 等所履行的責任和義務。

公司審核委員會負責並每年定期檢討本集團風險管理及內部監控系統的成效,以合理保障公司的合法經營、資產安全,以及業務上使用或向外公佈的財務數據正確可靠。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。截至2019年12月31日期間,審核委員會已完成檢討有關本集團的風險管理及內部監控系統是否有效,涵蓋所有重要的監控方面,包括財務監控、運作監控及合規監控,確保公司在會計、內部審核及財務報告職能方面的資源、員工資歷及經驗、員工所受培訓課程、有關預算等是足夠的。基於上述檢討,我們認為本集團風險管理及內部監控系統是有效及足夠的。

本公司管理層每年均向審核委員會匯報風險管理及內部控制體系建設和執行情況,包括中期評估匯報和全年度評估匯報,接受審核委員會的指導和監督。2019年,公司已取得管理層對風險管理及內部監控系統有效性的確認。

建立和維持足夠的與財務報告相關的內部控制是公司管理層的責任。本公司採用美國COSO《企業內部控制-綜合框架》(2013版)的標準框架,按照《索克斯法案》第404條的規定,遵循香港交易所《企業管治守則》的要求,公司完善了常態化的內部控制管理機制,建立了一套嚴格的與財務報告相關的內部控制體系。

本公司建立了自上而下的分層級風險評估機制,依靠公司層面的戰略層風險評估(重大風險評估)、經營層風險評估(重大項目專項風險評估)和操作層風險評估(流程風險評估),協助管理層及時掌握風險管理信息,做出科學合理的決策。在風險評估的基礎上,建立了「內控頂層制度-內控專業制度-內控操作指引」的三層級內控管理制度,將控制要求擴展到市場、生產、管理等全流程,並力求從業務視角出發,聚焦高風險領域和管理重點,促進內控要求融入日常業務活動。同時,本公司依靠責任到人以及將內控要求固化到IT系統中的方式強化內控執行,並通過自查、管理層測試、外部審計等多層次、內外結合的監督檢查,有效提升了內控制度的執行效率和效果。

依據本公司管理層作出的評估,公司管理層認為,本公司於2019年12月31日與財務報告相關的內部控制確屬有效,並可對財務匯報工作的可靠性,以及就匯報目的並按照公認會計原則所編製財務報表的工作,作合理的保證。

公司信息披露工作由董事會統一領導和管理,公司管理層履行相關職責。本公司已對信息披露控制制度的有效性進行了評估,並認為,於2019年12月31日,本公司可合理保證該信息披露控制制度能夠有效執行。

根據《香港上市規則》和美國證券法下所須履行的責任,本公司自2003年起實施信息披露內控制度和流程,並成立信息披露委員會,成員包括董事長、首席執行官、財務總監,以及各主要職能部門負責人。董事會授權信息披露委員會全面負責公司日常的對外信息披露的組織及協調工作,促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露,確保公司的優良企業管治和透明度,並儘快妥善回復投資者、證券分析師和媒體的查詢,防止公司股價因市場錯誤信息引起波動。

任何部門或人員如違反信息披露流程及內控制度,導致公司對外信息披露失誤,或違反信息披露相關法律法規,公司將在適當的情況下追究有關當事人的責任。信息披露委員會成員、內審部及各相關部門負責人、各子公司領導每年均就其信息披露責任作出書面聲明並承擔個人責任。

公司內審部每年對信息披露內控制度的有效性和執行情況進行審計,並出具審計報告供公司管理層及審核委員會進行評估。據此,公司主要執行人員和主要財務人員根據美國證券法要求,每年對公司的20-F表年報做出書面聲明並承擔個人責任。信息披露委員會可以根據公司執行信息披露內控制度的實際情況和有關法律的發展情況,經公司管理層批准後,對該制度做出適當修改。修訂後的制度及章程均發集團各部門及各公司傳閱。

本公司非常重視內幕消息的管理。根據香港《證券及期貨條例》(香港法例第571章)等規定,公司制定了《中國移動內幕信息管理辦法》,對公司董事、管理層及員工進行公司股票有關交易或行使公司期權時就所涉及和掌握的內幕消息的使用和責任進行了規範,實施禁售期,明確保密要求,並要求內幕消息知情人簽署保密承諾書,嚴禁未經授權使用機密或內幕消息獲利,預防違反法律法規及公司紀律。一般情況下,已獲授權的公司發言人只澄清及解釋已向市場發佈的信息,以避免泄露任何未對外公佈的內幕消息。對外進行訪談前,該等發言人將向公司有關部門求證披露信息有關的任何疑問。

本公司作為一九三四年美國證券交易法案(經修訂)第3b-4條下定義的外國私有發行人,可不完全遵從紐約交易所上市規則中適用於美國本土公司的有關企業管治的規定,而被允許遵循所在地有關企業管治的要求。因此,本公司的企業管治在一些方面異於紐約交易所上市規則中適用於美國本土公司的有關企業管治的規定。

根據紐約交易所上市公司手冊第303A.11款規定,本公司執行的企業管治與美國公司應遵循的紐約交易所有關規定的主要差異披露如下:

紐約交易所上市公司手冊第303A.01款要求上市公司董事會大部分成員必須為獨立董事。本公司作為一家香港上市公司,應遵守《香港上市規則》中要求公司的董事會須有至少三分之一獨立非執行董事的規定。本公司目前七名董事中有四名為獨立非執行董事。並且,《香港上市規則》所規定的獨立性標準也與紐約交易所上市公司手冊的規定不同。紐約交易所上市公司手冊第303A.03款要求上市公司須定期安排僅由非執行董事參加的會議。而根據《香港上市規則》附錄十四《企業管治守則》守則條文第A.2.7條,香港上市公司的主席應至少每年與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行一次沒有執行董事出席的會議。2019年,公司安排了2次只有審核委員會四位獨立非執行董事與公司的外聘核數師的會議,沒有執行董事出席。

紐約交易所上市公司手冊第303A.04款要求上市公司提名委員會/企業管治委員會制定其職權範圍書,列明委員會的目的及責任,包括向上市公司董事會提出有關企業管治指引的制定和建議等。本公司董事會負責履行企業管治職責,包括制定及檢討公司的企業管治政策及常規。

紐約交易所上市公司手冊第303A.07款要求,如果上市公司任何審核委員會成員同時在三家以上上市公司擔任審核委員會成員,並且如果該上市公司沒有將其審核委員會成員擔任本公司及其他上市公司審核委員會成員的數目限制為三家或以下,那麼在以上任何一種情況下,上市公司董事會須決定該等同時在多家上市公司擔任審核委員會成員的事宜不會損害該成員在該上市公司審核委員會工作的效率和能力,並須對該決定作出披露。根據適用的香港法律,本公司不須作出該等決定。

紐約交易所上市公司手冊第303A.10款要求上市公司須制定及披露適用於董事、管理層及所有員工的商業操守及道德準則。《香港上市規則》中沒有類似要求,但本公司已按照《索克斯法案》的要求採納了適用於主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或行使類似職責人員的職業道德操守準則。

紐約交易所上市公司手冊第303A.12(a)款要求上市公司之首席執行官須每年向紐約交易所聲明其是否不知曉公司存在違反紐約交易所企業管治上市標準的情況。根據適用的香港法律,本公司之首席執行官則不需作出該等聲明。

公司將一如既往緊密跟進國際上先進企業管治模式的發展、以及相關監管格局的發展和投資者的要求,定期檢討及加強企業管治措施和實踐,滿足股東期望,確保公司的長期持續發展。

1 尚待股東週年大會批准。
2 上市20週年紀念特別股息每股3.200港元。
3 於2019年3月4日,尚先生辭任本公司執行董事兼董事長。
4 於2019年3月21日,楊先生獲委任為本公司執行董事兼董事長。
5 於2019年10月11日,李先生辭任本公司執行董事兼首席執行官。
6 於2019年10月24日,王先生獲委任為本公司執行董事。
7 包括根據《索克斯法案》第404條的要求,對與財務報告相關的內部控制進行審計的費用。
8 包括提供稅務合規及諮詢服務、風險管理及合規諮詢服務、績效改進與業務流程優化及其他諮詢服務。

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